2016年“供给侧改革与转型+并购重组操作实务”高级研修班

招生对象:

1.　 政府的企业领导部门负责供给侧改革/混合所有制改革的官员

2.　 大中型集团企业的董事长、监事、总经理和高级管理人员

3.　 上市公司的总经理、董事会秘书、CFO

4.　 企业财务部门负责人、财务总监、投资总监、资本运营总监

5.　 成长型企业董事长、总经理、监事和核心高管人员

6.　 企业风险管理、内控部门和内审部门负责人

7.　 金融机构（含银行、保险、证券、基金、信托等）机构、私人银行、财务、信贷部门高级管理人员

课程介绍:

培训背景分析：

2016年的企业并购重组高级研修班将主要从供给侧改革的三个角度进行培训，一是僵尸企业的破产清算、重整及混合所有制，二是互联网+与传统企业并购转型补短板。三是上市公司及控股股东的资本市场公开操作与合规。

综观全球范围内，主要工业国家，通过反思金融危机后，都主动在知识、产业和政策三大纬度进行系统性创新，集中反映在工业产业链层面的基于大数据（欧美称作Data Intensive， 我国称作Big Data）的价值链重构活动，以此重返高端制造业且试图继续全球领导地位。例如,美国的3D打印+页岩气+工业机器人，德国的工业制造4.0，日本和韩国的3D打印+机器人。换而言之，全球范围内的主要经济体，在前期金融危机基础上，都在围绕现代数据技术进行本国高端价值链的恢复、重塑、整合和提升。对于具体企业而言，实质上这是一个有破有立、有生有死、进行价值链扬弃的过程。

我国的供给侧改革，实质是适应这一轮全球化变革，在制造业、消费领域、金融领域进行系统性、结构性的改革，是在“产业层面、调控层面、财税制度层面、资本层面”四个维度着重发力，进行新的部署，形成“供给侧改革”的重点领域和规模,以适应需求端的变化，既要在供给侧进行“去产能、去库存、去杠杆、降成本”的结构化重构，又要进行“价值链的转型创新，补短板”。

供给侧改革意味着，从央企到地方国企的整合将向下层逐级推开，针对企业价值链的“破产清算、剥离出售与混合所有制改革、资产证券化、传统企业+互联网转型、一带一路”的建设进程将加快。同以往的淘汰落后产能相比，本次化解过剩产能不再只是针对经济形势的临时性措施，而是面向全局的战略性部署。

同时，中国资本市场2015年的几个变化革预示着2016年中国的资本市场必然是不寻常的一年。一是为了支持实体企业发展，资本市场开始进行适应供给侧改革的结构化变化，包括新三板的分层、上海战略新兴板、创业板的IPO规则将做出实质调整和变化。二是海外红筹公司纷纷退市、借壳回国。三是门口的野蛮人增加，公司被举牌的可能性越来越大，公司原股东的控制权遭受挑战。四是注册制呼之欲出,导致资本市场的“壳”的期权价值发生变化，各种借壳案例和市场操作层出不穷。五是供给侧改革更会把市值管理将推向新的高度，在资本市场公开操作的合规性前提下，注重实现股东价值和企业价值。供给侧改革要求企业进行价值链重塑，资本市场上各种基于破产清算+重整、并购+转型的重组案例将成为主流。中国资本市场有望在十三五因为丰富的公开操作而迎来一大波行情。

本项目通过“结构化研讨、世界咖啡、实务工作坊”等学习方法激发学员内在潜力，帮助学员理解并融会贯通，并邀请有丰富国内外并购重组经验的学员嘉宾进行实战分享，提供关于供给侧改革与产业转型的思维逻辑（理论）、规则(政策)、经验（路径和方法、国内外案例），并直指重整转型中的实际问题。使学员在深入交流与分享中学习借鉴其他公司在“转型收购重组破产清算”过程中的战略性思考、实操经验以及核心问题的解决思路，并分享标杆性案例，从而提升企业转型和重组能力，防控风险，提高转型重组成功率。

一、目标学员

1.   政府的企业领导部门负责供给侧改革/混合所有制改革的官员

2.   大中型集团企业的董事长、监事、总经理和高级管理人员

3.   上市公司的总经理、董事会秘书、CFO

4.   企业财务部门负责人、财务总监、投资总监、资本运营总监

5.   成长型企业董事长、总经理、监事和核心高管人员

6.   企业风险管理、内控部门和内审部门负责人

7.   金融机构（含银行、保险、证券、基金、信托等）机构、私人银行、财务、信贷部门高级管理人员

**本课程需要学员课前掌握企业财务、并购等相关基础知识；并请提前准备1-3个所关心的问题以便课堂讨论。

二、研修目标、收获与特色

（一）目标与收获

   1.学习掌握我国供给侧改革、混合所有制改革等宏观政策精神

2.了解和掌握全球范围主要经济体的企业价值链重塑趋势和经典案例

3.掌握公司破产、重整、重组、转型、并购等各种交易方案设计要点

4.理解各种交易的流程、风险源及解决风险管控的理念、方法及最新实务和机制建设

5.掌握各种交易中的财务、税务、会计、评估、法律和员工等核心问题处理方法。

6.项目将建立学员微信群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值。

（二）特色和培训方式

1.实务导向：解决实际问题的能力。本项目师资由学院资深教授、实务届专家和政策部门官员领衔担当。强调帮助学员建立解决实际问题的能力为项目导向。

2.多种培训方法相结合：本课程将采用目前培训界主流和前沿的“世界咖啡、催化式研讨、结构化研讨、实务工作坊、案例教学，以达到学员充分参与、充分分享目的。

3. 建立班级组织，学员微信群，持续互动，终生学习和关注产融结合问题。项目将建立学员微信群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值

三、研讨方法

本课程将采用目前培训界主流和前沿的“世界咖啡、催化式研讨、实务工作坊、案例教学，企业实务问答”等多种教学方法。精选行业案例，调动学员积极性，鼓励学员积极参与、充分分享。

四、研修内容

(一)   供给侧改革与企业破产重整

1.   供给侧改革理论与政策

 （1）供给侧改革的理论、我国经济的问题分析与供给侧改革政策

 （2）公司治理、企业价值与价值链的加减法思维

（3）关于国企改革政策

（4）关于混合所有制的理解和讨论，与供给侧改革的关系

（5）清理无效低效资产、混合所有制、一带一路、两创、中国制造2025

（6）金融改革：多层次资本市场建设与改革

（7）并购重组中的财政改革：财税、土地

（8）员工政策

2. 国际经验和案例

（1）美国产业的百年并购重组史与价值链重塑经典案例

（2）德国经验

（3）日本教训

3. 我国传统产业存量现状、问题及出路

通过诊断和实务归纳总结，梳理出针对不同问题的供给侧改革路径和方法。尤其关注存量过剩资产的处理。

（1）存量过剩产能资产的确认与计量（重组、减持退出）或证券化

（2）具有较好预期业务（控股、分拆或整体上市）

（3）管理经营不擅长业务（更换管理层或减持做小股东或完全退出）

（4）僵尸业务（关停并转、破产清算）

4. 供给侧改革、传统产业转型路径选择与企业内部变革

（1）再生性重组：

a) 资产负债表重组：资产重组、负债重组、权益重组、混合重组

b) 剥离、出售、重组和减持出售

c) 资本市场壳交易、反向收购与整体上市

（2）破产与清算

5.   重整中的关键问题处理

（1）重组中的相关会计准则问题

（2）重整中的税务处理

a) 企业重组架构设计与交易方式的税负影响

b) 交易架构与税收企业并购重组的税收政策分析与重点税务问题

c) 境外交易的税务架构及监管问题

（3）重整中的法律问题

a) 《破产法》相关律条介绍

b) 重整适用的法律法规总结

c) 重整中关于债务、员工、历史遗留问题的法律处理

d) 交易架构下各法律主体问题：公司法、合伙法、信托法下主体的法律责任问题

6.   结构化研讨、案例分享和专题经验交流：

（1）供给侧改革的理论内涵和实务分类

（2）重组案例：剥离、出售、分拆、分立

（3）如何出售亏损业务？

（4）债务重组

（5）破产清算中存在的障碍和解决办法建议

（6）价值链转型企业的风险管控与管理会计问题

（7）混合所有制下的案例类型总结及分享

(二)  企业并购+转型及公开市场操作

1.并购策略整体框架

（1）控制及控制权的表现形式

（2）控制权比例与企业并购能力的分析评价

（3）海外架构搭建、资金筹集、税务风险规避

（4）企业并购交易流程及风险分布和识别

（5）不确定环境下并购投资决策的10大问题及其风险管控机制建设

（6）尽职调查（商务、财务、法律）及风险处理经验分享

（7）企业价值的提升途径与协同效应评估

（8）并购的估值和定价，尤其是“人脑+电脑”标的公司估值

（9）并购重组的核心会计问题（商誉、合并报表风险及会计策略选择）

（10）并购的融资和支付方案要点及风险控制

（11）跨境并购复杂交易设计要点及风险点案例分析

（12）并购后过渡期控制与整合要点分析

（13）易经与并购决策

（14）公开市场操作的合规定

2.   不同并购重组交易类型案例分析

（1）境内基于IPO的收购整合、借壳、整体上市与反向收购

（2）海外红筹借壳回归

（3）跨境收购及产业链收购整合

（4）境外上市公司要约收购

（5）深度整合案例

（6）市值管理案例

（7）不同交易形式的流程、风险识别和管理会计问题（定价、交易结构、财税处理及风险管理）

3.   转型中的管理会计实务

（1）传统企业转型+互联网的管控问题

（2）转型与整合中的管理会计问题：战略、组织与人、风险管控、绩效实现和自我调整

4.   并购中的关键问题处理

（1）并购重组中的相关财务会计问题

  中国会计准则：2号、22号、33号、41号、43号

（2）并购的税务处理

a) 财税改革及最新税制变化及应用：

b) 企业重组架构设计与交易方式的税负影响

 c) 交易架构与税收企业并购重组的税收政策分析与重点税务问题

 d) 境外交易的税务架构及监管问题

5.   互动模块

（1）结构化研讨：我的问题、原因、对策

（2）实务工作坊：Q&A

（3）案例分享

讲师介绍:

1．秦荣生：教授、博士、博士生导师，北京国家会计学院院长兼党委书记。研究方向：宏观经济分析、大数据与传统产业转型

2．林庆苗：国资委改革局副局长，研究方向：央企并购整合重组

3．郭子丽：国资委改革局改革处处长，研究方向：混改中的激励问题

4．何燎原：冰源基金亚太区主管合伙人，哈佛访问学者。曾先后任职于证监会并购重组处、证券交易所、信达资产管理公司、国电财务公司。研究方向：跨境并购、产业转型与重组

5．李　蔚：博士，国科斯达特集团董事长、易牧网董事长。研究方向：互联网金融、跨境并购、传统产业转型与互联网+案例经验分享

6．于岩岩：博士后，北京国家会计学院公共教学部主任，副教授。研究方向：大数据、传统企业转型与公司管理会计变革

7．王　芳：北京国家会计学院副教授，研究方向：供给侧改革与证券化问题研究

8．马永义：教授，政府会计研究所所长。研究方向: 并购重组会计准则

9．王　彬：国泰君安投资银行部总经理。研究方向：并购重组合规问题

10．韩 毅：中国易经研究学会副会长，研究方向：易经与并购决策思维

11．杨征宇：国浩律师事务所合伙人，执业律师，原高法法官，中国破产法起草人、立法参与者，研究方向：中国企业破产重组的程序、法律问题及处理

12．姜 军：项目责任教授，副教授、博士，北京国家会计学院金融系主任、产业金融与运作研究所所长。研究方向：公司金融与资本市场、公司并购重组理论与实务、私募产业基金运作、企业市值管理、产融结合与司库运作。

以及，国资委、财政部、证监会等相关司局领导

[学院有权利根据每期实际情况对师资和课程内容进行调整]